상법 개정안, 주주 권한 강화
중소 제약사·바이오벤처 경영 부담 커질 가능성 제기
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| 상법 개정안은 지난 3일 국회 본회의를 통과했다. /박헌우 기자 |
[더팩트ㅣ조성은 기자] 상법 개정안이 최근 국회를 통과하면서 국내 제약·바이오 업계에 미칠 영향에 관심이 쏠린다. 개정안의 핵심은 이른바 '3%룰'로, 상장 회사의 감사위원 선출 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 최대 3%까지만 인정한다는 내용이다. 오너 경영 체제가 보편적인 제약·바이오 업계는 대응 마련에 고심하고 있다.
상법 개정안은 지난 3일 국회 본회의를 통과했다. 이번 개정안은 감사위원 선임을 비롯해 이사의 충실의무를 '회사'에서 '전체 주주'로 확대하고 전자주주총회 도입을 의무화하는 등 주주 권한 강화를 골자로 한다.
이에 따라 최대 주주와 특수관계인이 소유한 주식은 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있다. 감사위원의 선임과 해임에 최대 주주의 영향력이 줄어들 수 있다. 사외이사인 감사위원을 선임하거나 해임할 때 현재는 최대 주주와 특수관계인의 소유 주식을 합산하지 않고 각 3%씩 의결권을 행사할 수 있다.
국내 제약·바이오 업계는 오너 중심의 경영 체제가 보편적이다. 신약 개발 등 오랜 시간과 많은 비용이 드는 사업 특성상 장기적으로 투자할 수 있는 오너 경영이 유리하다고 여겨지기 때문이다. 셀트리온을 비롯해 대웅제약, 대원제약, 유유제약, 한독, 동화약품, 일양약품, 보령(구 보령제약), 삼일제약, 삼진제약, 고려제약, 광동제약, 동성제약, 알리코제약 등이 오너 경영 체제를 유지하고 있다. 종근당, GC녹십자, 한미약품 등도 오너 일가가 경영에 깊이 관여하고 있는 것으로 알려져 있다.
상법 개정안으로 대주주의 영향력이 줄어들면서 경영진 교체 가능성이 커지고 외부 주주나 투자자의 목소리가 커질 것이라는 전망이 나온다. 또 주주들이 배당 확대나 자사주 소각 등 주주 환원을 더 강하게 요구할 수 있는 만큼 신약 개발과 같은 장기 프로젝트에 많은 돈을 투자해야 하는 제약·바이오 업계의 부담이 늘 수도 있다.
특히 중소 제약사나 바이오벤처의 부담이 커질 수 있다는 전망이 나온다. 이들 회사는 소액주주가 많고 주주들의 의결권을 모으기도 쉽지 않다. 감사위원 선출 시 의결정족수를 채워야 하는데, 투표에 참여하는 주주가 적으면 감사위원 선임 자체가 어려워질 수 있기 때문이다.
업계 관계자는 "국내 제약·바이오 기업들은 대부분 오너 중심의 지배구조를 유지하면서 R&D 등에서 고유의 정체성과 장기적인 방향성을 가지고 있었다"면서 "오너가 주도하던 의사결정 체제에 영향을 미칠 것"이라고 내다봤다. 그러면서 "개정안 시행이 1년 유예된 만큼 기한 동안 다양한 대응 방안을 고민할 것"이라고 말했다.
